《公司法思维导图》

一、公司法的基本概念及原理

1.1 公司的定义与特征

• 定义: 依法设立的，以营利为目的，具有独立的法人资格的经济组织。
• 特征:
  • 营利性: 追求股东利润最大化。
  • 独立性: 独立的法人资格，独立承担民事责任。
  • 组织性: 按照公司法的规定设立，具有规范的组织机构。
  • 长期性: 一般具有较长的存续期限。

1.2 公司法的原则

• 资本维持原则: 确保公司资本的真实性，防止资本虚减，保障债权人利益。
• 资本确定原则: 公司设立时，必须确定注册资本，并对外公示。
• 股东有限责任原则: 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
• 意思自治原则: 在法律允许的范围内，公司可以自主决定经营管理事项。
• 保护中小股东权益原则: 保护中小股东的知情权、参与权和收益权。

1.3 公司法的渊源

• 宪法: 根本大法，为公司法的制定提供依据。
• 公司法: 基本法律，规范公司的设立、组织、运作和解散等。
• 证券法: 规范上市公司行为，保护投资者权益。
• 其他法律法规: 例如合同法、物权法、破产法等。
• 行政法规、部门规章: 对公司法进行细化和补充。
• 司法解释: 对法律条款的理解和适用进行解释。

二、公司的设立

2.1 设立的条件

• 股东符合法定人数: 有限责任公司和股份有限公司对股东人数有不同要求。
• 有符合法律规定的公司章程: 章程是公司的自治法规，规定公司的组织结构和经营规则。
• 有公司名称和住所: 公司名称应符合法律规定，住所应具有合法性。
• 有符合规定的注册资本: 注册资本是公司承担民事责任的基础。
• 有健全的组织机构: 包括股东会/股东大会、董事会/执行董事、监事会/监事等。

2.2 设立的方式

• 发起设立: 由发起人认购公司全部股份/出资。
• 募集设立: 由发起人认购部分股份/出资，其余向社会公开募集。

2.3 设立的程序

• 公司名称预先核准: 防止公司名称重复或违反规定。
• 制定公司章程: 明确公司的组织结构和经营规则。
• 股东认缴出资: 股东按照章程规定认缴出资。
• 验资: 证明股东已实际缴纳出资（部分类型公司已取消验资要求）。
• 办理工商登记: 向工商行政管理部门申请注册，领取营业执照。

三、公司的组织机构

3.1 股东会/股东大会

• 职权:
  • 决定公司的经营方针和投资计划。
  • 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事。
  • 审议批准董事会的报告。
  • 审议批准监事会或者监事的报告。
  • 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
  • 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
  • 对公司增加或者减少注册资本作出决议。
  • 对发行公司债券作出决议。
  • 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
  • 修改公司章程。
• 会议类型: 定期会议、临时会议。
• 表决方式: 股权比例表决。

3.2 董事会/执行董事

• 职权:
  • 执行股东会/股东大会的决议。
  • 决定公司的经营计划和投资方案。
  • 制定公司的年度财务预算方案、决算方案。
  • 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
  • 制定公司增加或者减少注册资本的方案。
  • 拟订公司合并、分立、解散的方案。
  • 决定公司内部管理机构的设置。
  • 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
  • 制定公司的基本管理制度。
• 董事的义务: 忠实义务、勤勉义务。

3.3 监事会/监事

• 职权:
  • 检查公司财务。
  • 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
  • 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
  • 向股东会/股东大会提出提案。
  • 依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
• 独立性: 独立行使监督权。

3.4 经理

• 职权: 由董事会/执行董事授予，负责公司的日常经营管理。
• 义务: 忠实义务、勤勉义务。

四、公司的变更、解散与清算

4.1 公司的变更

• 变更事项: 公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东、法定代表人等。
• 变更程序: 股东会/股东大会决议 -> 修改公司章程 -> 工商变更登记。

4.2 公司的解散

• 解散原因:
  • 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。
  • 股东会/股东大会决议解散。
  • 因公司合并或者分立需要解散。
  • 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
  • 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

4.3 公司的清算

• 清算组: 由股东、董事、监事等组成。
• 清算程序:
  • 成立清算组。
  • 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。
  • 通知、公告债权人。
  • 处理与清算有关的公司未了结的业务。
  • 清缴所欠税款，清缴清算期间产生的税款。
  • 清理债权、债务。
  • 处理公司清偿债务后的剩余财产。
  • 制作清算报告，报股东会/股东大会或者人民法院确认。
  • 注销公司登记。

五、公司法的其他重要问题

5.1 关联交易

• 定义: 公司与其关联方之间发生的交易。
• 限制: 避免关联方利用优势地位损害公司利益。
• 信息披露: 必须进行充分的信息披露。

5.2 公司章程

• 重要性: 公司的自治法规，是公司运作的基础。
• 内容: 公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东的权利义务、组织机构等。
• 修改: 需要经过股东会/股东大会决议。

5.3 股东的权利与义务

• 权利: 知情权、参与权、收益权、资产收益权。
• 义务: 出资义务、遵守公司章程、承担公司债务（有限责任）。

5.4 公司的社会责任

• 概念: 公司在追求自身利益的同时，应承担对社会、环境、利益相关者的责任。
• 内容: 保护环境、遵守劳动法、维护消费者权益、参与公益事业等。

This outline provides a comprehensive overview of company law. Remember to consult specific legal texts and regulations for detailed information.

上一个主题： 西游记思维导图 下一个主题： 英语思维导图漂亮简单